Puntos de Referencia Nº 215, julio 1999.

Ley de OPAS en sociedades anónimas

Sergio Undurraga Saavedra |
  • Los últimos acontecimientos económicos con diferentes tipos de OPAs y OPAs paralelas parecen dejar fuera de duda la conveniencia de tener algunas reglas básicas en esta materia. La discusión de fondo es si debe o no haber OPAs obligatorias.
  • Las sociedades anónimas son una forma particular y compleja de organización de la producción y como tales tienen características específicas que no se deben desvirtuar. Como toda entidad tiene ventajas y desventajas, pero han llegado a convertirse en el principal instrumento de inversión en la economía y las acciones de estas sociedades en el principal instrumento de ahorro en los mercados de capitales.
  • El valor económico de una empresa se determina por el valor de los ingresos futuros descontados a una determinada tasa de descuento que incluye el factor riesgo. Dependiendo de los flujos esperados un inversionista puede estar dispuesto a pagar más por una empresa que su valor en bolsa. Este mayor valor es función de la propiedad de los activos tangibles e intangibles que generarán los flujos de ingresos futuros. Es, en consecuencia, un valor asignado al patrimonio y como tal pertenece a todos los accionistas.
  • Si existe un controlador y quiere obtener un precio mayor al que corresponde al valor patrimonial, el potencial comprador tal vez pueda pagarlos si reduce el valor de lo que es pagado al resto de los accionistas. El mayor valor que obtiene el mayoritario sólo se da porque puede bloquear el negocio, pero no porque esté en la naturaleza de la sociedad anónima.
  • El proyecto sobre OPAs se justifica porque tiende a asegurar que el valor asignado al "patrimonio" beneficia a todos los dueños de ese "patrimonio".
  • En los principales mercados de capital existen legislaciones sobre OPAs, las que han contribuido a su buen funcionamiento y a asegurar la liquidez de esos mercados.
  • En relación al proyecto que está actualmente en el Parlamento, se sugiere que el límite de 20% para gatillar la OPA obligatoria sea elevado a 30% para sociedades con capitales inferiores a US$ 500 millones. De igual forma se sugieren algunos otros cambios de modo de perfeccionar este necesario proyecto.
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