Remezones en las mesas de directorio

La reciente aprobación en Estados Unidos de la ley Sarbanes-Oxley, que reforma el funcionamiento de las empresas en aspectos relacionados fundamentalmente con sus gobiernos corporativos, tendrá efectos en las empresas que transan sus acciones vía ADRs, entre las que se incluyen más de 20 empresas chilenas.

Hay que tener presente, sin embargo, que el tipo de relación que tienen los ejecutivos con los accionistas es distinta en USA. Allá, al estar la propiedad tan diluida, las empresas generalmente son manejadas mucho más por sus ejecutivos, existiendo un contrapeso menos fuerte de parte de los accionistas. Acá, por el contrario, las empresas normalmente cuentan con accionistas controladores claramente definidos que mantienen una relación bastante directa con los ejecutivos principales.

Dada esta diferencia, no resulta recomendable extrapolar directamente a Chile los problemas ocurridos ni los cambios regulatorios que éstos están impulsando en USA. En cambio, sí puede tener sentido para las empresas chilenas incorporar, en forma voluntaria, algunas de las que se consideran las mejores prácticas en materia de gobiernos corporativos, en especial aquellas que son válidas tanto para empresas con propiedad concentrada como con propiedad diluida.

Específicamente es recomendable la presencia en los directorios de algunos directores independientes, pero bajo una definición más amplia que la establecida en la ley chilena. Me refiero a directores que no tengan una relación con la empresa ni sus accionistas que interfiera en forma material con el ejercicio de su juicio en forma independiente.

También se propone avanzar en la clarificación de las responsabilidades y tareas que corresponde desarrollar al directorio y sus reglas de funcionamiento, así como también establecer la existencia de mecanismos de «checks and balances». Se trata de evitar la concentración excesiva de poder y de buscar que las decisiones más fundamentales sean contrastadas debidamente.

Asimismo se considera positivo evaluar la contribución del directorio como grupo y específicamente revisar ocasionalmente las materias en que se piensa podría hacer una mejor contribución.

Finalmente, se sugiere fortalecer la rendición de cuentas de parte de los directorios y las administraciones a los accionistas y otros agentes relevantes del mercado de capitales por la vía de la entrega de información y análisis que no sólo abarque los estados financieros sino que incluya además elementos que reflejen adecuadamente la perspectiva de los clientes, así como también la visión interna de la empresa (que se refleja en aspectos tales como la cultura, clima laboral, motivación, eficiencia, productividad, etc.) y su capacidad de adaptación y reinvención.